上诉法院最近的一项裁决确认,船东负有在规定的时间内开始预备航次的绝对义务,即使在租船合同中没有提及预计抵达或装货准备就绪的时间的情况下也是如此。未能开始预备航次通常已经违反航次租约了,租家可以提起违约赔偿和取消租约。
“Pacific Voyager”案:事实
航次租船合同要求该船最大速遣地履行租约服务,并前往装载港。虽然租船合同没有列明预计可装船日期(“ERL”)或预计抵达时间(“ETA”),但其中确实载有在前一租约下预计完成前一个航次的时间表。这一时间表包含了上一航次在法国昂蒂弗港口预计的卸货日期,基于“IAGW/WP”条款(法院将其解释为“在一切顺利/天气允许的情况下”)。租约中也约定了取消条款。
在前往上一个租约的卸货港的途中,该轮在苏伊士运河碰撞了一个水下物体,造成船体严重受损,需要修理几个月时间。租船人根据取消条款取消了租约,但也索赔因船东未能开始前往装货港的预备航次而造成的损害赔偿。
判决
根据英国法律,如果航程租船合同中约定有ERL和/或ETA日期,并且有条款要求该船以最大速遣/所有方便的速度前进,则船东负有绝对义务在某一日期前开始预备航次,以便合理地确保该轮按ERL/ETA日期到达。
这个案子并没有改变这一点。然而,现在很明显的是,即使在租约中没有约定明确的ERL/ETA日期的情况下,船东仍然负有绝对义务开始预备航次。如果不这样做,就违约了并导致损害赔偿。这一义务是在某一特定时间点上产生的,如果租船合同中没有明示日期,那么它将根据事实立即开始,或者在租船日期的合理期限内开始。
本案中,这就意味着这个时间点是假定该船将在一段合理的卸货期后离开昂蒂弗前往鹿特丹港(所涉租约的载货港)。
起草租约:谁来承担预备航次开始前的延误风险?
这个判决对于租家来说是一个受欢迎的判决,它将延误的风险分配给船东。然而,考虑到该判决可能会遭到上诉,将ERL/ETA日期列入租船合同仍然是符合租家利益的。
船东会拒绝将ERL/ETA日期或任何其他可被视为等同的日期列入航次租船合同。然而,即便在没有这类信息约定的情况下,仍有义务“立即”或“在一段合理期限内”开始预备航次,如果本判决未被成功上诉的话。
值得一提的是,虽然船东可能希望削弱其前往载货港的任何速遣义务,但造成“Pacific Voyager”轮延误的事件发生在预备航次之前,因而船东不受免责条款的保护,这也会产生对条款的修订以涵盖预备航次开始前发生的延误。
最后,需要明确指出的是,如果船东希望以上一航次的结束作为租船服务的起始,则需要有明确的措辞约定。“IAGW”和“WP”是不够的。在这方面,最新的GENCON版本在第1条中使用了以下措辞:
船舶在其先前的合同履行完毕后,应立即前往装货港…并在那里装载一个完整的货物…。
然而,这一措辞只会在签订租约时已经存在前一个租约的情况下保护船东,而且效果还有待在法庭上进行测试。
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